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一、中国现行股票发行体制
中国目前实行的股票发行制度叫核准制，也就是股票发行行政许可制，即政府在一个企业的公开发行股票并上市过程中，发挥了非常关键的作用，要进行实质性条件的审查。核准制有三个条件，强制性的信息披露是第一位；第二个，从法律的层面就上市的条件、公开发行股票的条件做出了非常明确的规定，包括《证券法》以及中国证监会一系列的部门规章，什么样的企业才能够在公开市场上融资发行股票，有非常明确的规定；第三个，作为证券发行的主管部门——中国证监会必须对你是否符合法律规定的条件进行实质性的审查。与核准制相对应的是注册制，注册制的核心是强制性的信息披露，买者自行负责。
核准制是中国大陆股票发行的基本制度，在这个基本制度下引申出三大制度。第一是股票发行审核委员会制度。它是建立在证监会工作人员初步审核的基础上，引入的一个专家表决制度。发审委员会成员主要来自会计师事务所、律师事务所、公募基金公司，以及中国证监会两大证券交易所，还有高等院校的教授，其中财务跟法律委员占70%左右，财务跟法律的专家里面又有70%是财务委员。从某种意义上说，一个准备上市的公司，如果财务做到没有问题的话，大家知道行政许可，如果政府找不出不符合法律规定的理由，是没有理由否决掉的，这就是行政许可制的核心。专家委员会制度，其实就是一个核准的延伸。为什么要引用专家，就是对企业是否符合上市做一个实质性的判断。
第二是股票发行保荐制。这也是中国市场上所特有的，应该说大部分的国家都没有保荐制。所谓保荐制是什么样的？本来上市的整个市场行为谁来承担责任呢？第一个责任人是上市公司本身，第二个责任人，会计师跟律师，大家对自己出具的法律文本要负责任。中国的资本市场在1990年12月19日上海证券交易所成立，也就是短短的20年，考虑到各方面的条件，企业本身的治理结构，规范运作以及投资者的不成熟等，所以就参照香港创业板里面的保荐制，把“保荐制”引用到中国的主板市场、创业板市场。保荐制的概念，在发行人、会计师、律师承担责任之外，又引入了一个承担推荐责任主体，现在也出现了一种新的职业，叫保荐代表人。这个职业目前在全球范围内只有中国是非常的发达，由保荐代表人，以及保荐机构来承担独立的法律责任。向证监会递交的发行材料，是通过独立承担法律责任的保荐机构推荐到中国证监会的。也就是说，你推荐他是要承担法律责任的，必须要履行全面的尽职调查，把公司所有承担法律风险的地方，管理团队是否稳定，做一个非常详细、全面的核查，这些材料必须要全面、完整的报到证监会去，这就是股票发行保荐制。实行保荐制以来，把责任放到保荐代表人、会计师、律师身上，采用相对市场化的制度推荐企业到中国证监会。保荐制起源在英国，在香港创业板得到一定的发展，在中国大陆得到了全面繁荣、昌盛的发展。
第三是股票增量发行并上市制度。在国外市场，一个企业要上市，存量也可以上市，比如说股本是一个亿，可以把25%拿出来由股民来认购，股民花20元，从你老股东手上把面值为1元的股票买过去，比如说2500万股票，只要有1000个以上的股民去认购，这个股票就可以直接挂牌，这个钱老股东就拿走了，不进入上市公司本身。实际上存量发行它是一种转让行为。中国目前实行的是增量发行并上市，发行跟上市是连在一起的，只要增发了一定会上市。比如说你原来是一个亿，现在可以发行3000万股，达到1.3亿，这个股票可能拿到了5个亿的资金，这个资金就进入了拟上市公司本身。增量发行不是一个非常科学、现代化的发行制度，中国证监会也在考虑，马上就会引入存量发行，或者存量跟增量发行同时推进。
二、主板与创业板财务方面共性条件分析
中国目前有两大上市体系，一是主板市场，包括了中小企业板，二是创业板。两大上市体系来自于证监会的法律条文非常多，我所结合股权分置改革以后的IPO案例及上市法规进行了总结，发现IPO主要有三方面的共性条件：规范经营；业绩优良；具有成长性。
（一）规范经营
上市工作当中，财务占70%-80%的工作量，上市主要看历史的财务信息。财务能够达到90分，上市没有太大的问题。
从财务层面来理解规范经营，需把握三方面问题：
1．规范经营有无期限要求？有。根据《证券法》规定，企业过去三年内没有重大违法行为。如果出现重大违法行为，则发行的申报期限要往后推。
2．规范经营有无重要性水平？什么样算是没有重大违法行为？一般来说，中介机构判断以后还需要政府出具一些证明性文件，比如说税务没有及时纳税申报，被税务局处罚了2000元，这个属于一般的违反法律的行为。子公司没有工商年检，被工商局勒令整改，这些都算不上重大违法行为。但如果一个生产药的企业，由于生产假药被药检、工商部门行政处罚，这就是重大违法行为。这是重要性水平的判断。财务人员在其工作范围之内，不要有财务方面的行政处罚行为，行政处罚会对以后上市有一定的障碍。
3．需要遵循哪些相关的财务法律？一个企业要达到公开发行上市的条件，主要需遵循两个层次的财务法律。一是一般性的财务法律法规；二是符合上市要求的特殊的法律规定。
财务方面需遵循的一般法主要有：
（1）以《会计法》《企业财务会计报告条例》《企业会计准则》为核心的对外财务报告体系，即资产信用体系。《企业会计准则》是全球性的商业语言，它的着眼点并不是公司内部的管理，不是为了内部考核、核算成本等内部管理需求，也不是为了纳税申报制定出来的法规体系。《企业会计准则》的基本功能，是要为企业之间、企业与金融机构之间、企业与投资者之间提供信息的一套规则。《会计法》《企业财务会计报告条例》《企业会计准则》，其核心是对外提供客观、公允的、大家可以作为决策依据的财务报告信息。
（2）以《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》为核心的资本信用体系。也就是说注册资本不能有重大暇疵。
（3）以税法为核心的依法纳税体系。企业要上市，税收上既要合法、合规，又要尽可能把税收优惠政策吃透。
（4）以内部控制基本规范为核心的风险管理体系。内部控制基本规范不是一个强制性的规范，不像前面三个是强制性的法律规定。对于准备进入资本市场的企业要考虑怎么样通过内部控制流程的再造，或者说流程的修订，控制交易与事项中的风险。
（5）涉及到国有、集体资产产权交易体系。通过国有、集体改制过来的企业，产权交易过程中，有没有履行评估程序、招标程序。
一般法的核心价值取向，实际上就是好人举手制度，鼓励规范经营、守法经营、公平竞争、具有社会责任的企业进入资本市场。
在“规范经营”中，需要特别注意的是：
（1）近三年财务报表反映的利润、资产、负债情况是否真实、完整，这是对外提供财务报告的核心。向税务、工商等部门提供的报表跟向证监会申报的财务报表能够做到基本一致；
（2）收入确认政策是否合乎规定；
（3）成本核算方法是否科学；
（4）会计基础工作是否规范，现金、票据管理是否符合规定，是否存在白条现象；
（5）主要财产是否取得了合法所有权证；
（6）对外财务报表附注是否完整地披露了公司的重大财务信息；
（7）是否少记或迟记收入避缴增值税；
（8）是否多列、虚列成本费用避缴企业所得税；
（9）近三年报税报表是否与其他对外报表一致；
（10）近三年的报税报表是否与上市的财务报表保持一致；
（11）税收优惠的取得是否真实合法；
（12）是否基本建立健全内部控制体系；
（13）重大固定资产投资的决策是否科学；
（14）是否评估企业经营过程中的内外重大经营风险；
（15）现金流的管理是否注意风险控制；
（16）历史沿革中的注册资本是否均足额到位；
（17）实物资产出资是否经过公允评估作价并交付公司；
（18）知识产权出资是否经过公允评估作价并交付公司使用；
（19）公司股东变化手续是否完整；
（20）公司历史上是否为国有企业、集体企业；
（21）改制过程产权转让程序是否完整；
（22）产权转让的款项支付是否合法。
企业上市除了要遵循以上一般法律法规外，还需遵循以《证券法》《证券投资者保护条例（草案）》《首次公开发行股票并上市管理办法》为核心的法律体系，即相对于一般法的特别法。这一系列法律体系追求的是“公开发行股票要求的公开、公平、公正”，即“保护中小投资者的利益”，防止由于信息不对称，权利强弱而导致的大股东侵害中小股东的利益。用一句话概括对特殊法的理解——拟上市主体要建立一个供产销的独立王国，按法律规定，做到资产、机构、财务、业务、人员独立，禁止同业竞争，避免关联交易，避免对第三方的依赖，避免对特殊利润来源的依赖。理解了这个本质，证券相关的条件也好、要求也好就迎刃而解了，可以做到触类旁通。举个例子，一个拟上市企业生产经营依赖的场地是向控股股东按照市场价租赁的，这里，这个拟上市公司符合了一般法的要求，因为租赁场地本身是符合《民法》要求的，合理支付租金也没有违反财务准则、税法的要求，但这个交易不符合特殊法的要求，因为拟上市公司的生产经营与大股东不独立，对大股东存在较大的依赖，因此这个做法必须要在证券服务机构的指导下进行重组，如受让土地、收购土地所在的公司、吸收合并之类的重组行为，重组完成后就符合了证券法的要求。
公司的经营发展是否符合与首发上市相应的特殊法是中国证监会进行实质性核查的重中之重。按一般法进行运作的结果可能跟一个普通的规范企业如一个国有企业没有太大的区别，因此，证监会要把是否符合证券法规作为能否首发上市的关键问题，这也是许多企业被证监会否决较多的原因。
（二）业绩优良
上市企业一定要有一个超过行业平均水准的利润率，如果低于行业平均水准，不符合首发上市的实质性，优良就体现在中上水准以上。
1．主板上市要求
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；
（4）发行前股本总额不少于人民币3000万元。
2．创业板上市要求
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；
（2）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于3000万元。
（三）有成长性
一个没有成长性的企业不能进入资本市场，主板比创业板的要求低一点，主板只要每年保持10%以上的营业额和净利润的增长，基本上认为符合上市的要求。创业板必须每年30%以上的增长，在没有百年、十年难遇的金融危机的情况下，每年30%的成长是必须的。
三、主板与创业板财务方面个性条件分析
主板跟创业板在前面讲到的三个共性条件之上，还有三个比较细分的、差异化的条件：
一是主板上市要求有相当的经营规模，规模大的，抗风险能力强的，净利润金额比较大的、行业领先性的企业可以上主板市场。主板对行业没有任何禁止性的条件，只要能够向投资者展现稳定的盈利能力，较强的抗风险能力即可。现行《首次公开发行股票并上市管理办法》要求三年3000万净利，3个亿营业额，5000万经营性现金流；
二是创业板上市要求有较强的持续创新能力，创新能力意味着差异化的竞争优势，这个竞争优势要在盈利能力上有所体现；
三是创业板上市要求有较快的成长性，成长性要有财务数据支撑，如每年营业额、净利润30%以上快速增长。
四、首发上市财务方面的程序性要求
财务方面的程序性要求，主要是需要向证监会递交五大文件：三年或三年一期财务报告，申报财务报表与原始财务报表差异表，主要税种纳税情况报告，内部控制有效性报告，非经常性损益明细表。
财务部门在上市过程中需要配合三大证券服务机构开展工作，对财务指标变化进行合乎客观情况的分析，与证监会工作人员和投资者进行充分的沟通，财务相关工作在上市过程中至关重要。
了解更多财税知识，请关注国祥财税微信号:gxcwcpa
一、中国现行股票发行体制
中国目前实行的股票发行制度叫核准制，也就是股票发行行政许可制，即政府在一个企业的公开发行股票并上市过程中，发挥了非常关键的作用，要进行实质性条件的审查。核准制有三个条件，强制性的信息披露是第一位；第二个，从法律的层面就上市的条件、公开发行股票的条件做出了非常明确的规定，包括《证券法》以及中国证监会一系列的部门规章，什么样的企业才能够在公开市场上融资发行股票，有非常明确的规定；第三个，作为证券发行的主管部门——中国证监会必须对你是否符合法律规定的条件进行实质性的审查。与核准制相对应的是注册制，注册制的核心是强制性的信息披露，买者自行负责。
核准制是中国大陆股票发行的基本制度，在这个基本制度下引申出三大制度。第一是股票发行审核委员会制度。它是建立在证监会工作人员初步审核的基础上，引入的一个专家表决制度。发审委员会成员主要来自会计师事务所、律师事务所、公募基金公司，以及中国证监会两大证券交易所，还有高等院校的教授，其中财务跟法律委员占70%左右，财务跟法律的专家里面又有70%是财务委员。从某种意义上说，一个准备上市的公司，如果财务做到没有问题的话，大家知道行政许可，如果政府找不出不符合法律规定的理由，是没有理由否决掉的，这就是行政许可制的核心。专家委员会制度，其实就是一个核准的延伸。为什么要引用专家，就是对企业是否符合上市做一个实质性的判断。
第二是股票发行保荐制。这也是中国市场上所特有的，应该说大部分的国家都没有保荐制。所谓保荐制是什么样的？本来上市的整个市场行为谁来承担责任呢？第一个责任人是上市公司本身，第二个责任人，会计师跟律师，大家对自己出具的法律文本要负责任。中国的资本市场在1990年12月19日上海证券交易所成立，也就是短短的20年，考虑到各方面的条件，企业本身的治理结构，规范运作以及投资者的不成熟等，所以就参照香港创业板里面的保荐制，把“保荐制”引用到中国的主板市场、创业板市场。保荐制的概念，在发行人、会计师、律师承担责任之外，又引入了一个承担推荐责任主体，现在也出现了一种新的职业，叫保荐代表人。这个职业目前在全球范围内只有中国是非常的发达，由保荐代表人，以及保荐机构来承担独立的法律责任。向证监会递交的发行材料，是通过独立承担法律责任的保荐机构推荐到中国证监会的。也就是说，你推荐他是要承担法律责任的，必须要履行全面的尽职调查，把公司所有承担法律风险的地方，管理团队是否稳定，做一个非常详细、全面的核查，这些材料必须要全面、完整的报到证监会去，这就是股票发行保荐制。实行保荐制以来，把责任放到保荐代表人、会计师、律师身上，采用相对市场化的制度推荐企业到中国证监会。保荐制起源在英国，在香港创业板得到一定的发展，在中国大陆得到了全面繁荣、昌盛的发展。
第三是股票增量发行并上市制度。在国外市场，一个企业要上市，存量也可以上市，比如说股本是一个亿，可以把25%拿出来由股民来认购，股民花20元，从你老股东手上把面值为1元的股票买过去，比如说2500万股票，只要有1000个以上的股民去认购，这个股票就可以直接挂牌，这个钱老股东就拿走了，不进入上市公司本身。实际上存量发行它是一种转让行为。中国目前实行的是增量发行并上市，发行跟上市是连在一起的，只要增发了一定会上市。比如说你原来是一个亿，现在可以发行3000万股，达到1.3亿，这个股票可能拿到了5个亿的资金，这个资金就进入了拟上市公司本身。增量发行不是一个非常科学、现代化的发行制度，中国证监会也在考虑，马上就会引入存量发行，或者存量跟增量发行同时推进。
二、主板与创业板财务方面共性条件分析
中国目前有两大上市体系，一是主板市场，包括了中小企业板，二是创业板。两大上市体系来自于证监会的法律条文非常多，我所结合股权分置改革以后的IPO案例及上市法规进行了总结，发现IPO主要有三方面的共性条件：规范经营；业绩优良；具有成长性。
（一）规范经营
上市工作当中，财务占70%-80%的工作量，上市主要看历史的财务信息。财务能够达到90分，上市没有太大的问题。
从财务层面来理解规范经营，需把握三方面问题：
1．规范经营有无期限要求？有。根据《证券法》规定，企业过去三年内没有重大违法行为。如果出现重大违法行为，则发行的申报期限要往后推。
2．规范经营有无重要性水平？什么样算是没有重大违法行为？一般来说，中介机构判断以后还需要政府出具一些证明性文件，比如说税务没有及时纳税申报，被税务局处罚了2000元，这个属于一般的违反法律的行为。子公司没有工商年检，被工商局勒令整改，这些都算不上重大违法行为。但如果一个生产药的企业，由于生产假药被药检、工商部门行政处罚，这就是重大违法行为。这是重要性水平的判断。财务人员在其工作范围之内，不要有财务方面的行政处罚行为，行政处罚会对以后上市有一定的障碍。
3．需要遵循哪些相关的财务法律？一个企业要达到公开发行上市的条件，主要需遵循两个层次的财务法律。一是一般性的财务法律法规；二是符合上市要求的特殊的法律规定。
财务方面需遵循的一般法主要有：
（1）以《会计法》《企业财务会计报告条例》《企业会计准则》为核心的对外财务报告体系，即资产信用体系。《企业会计准则》是全球性的商业语言，它的着眼点并不是公司内部的管理，不是为了内部考核、核算成本等内部管理需求，也不是为了纳税申报制定出来的法规体系。《企业会计准则》的基本功能，是要为企业之间、企业与金融机构之间、企业与投资者之间提供信息的一套规则。《会计法》《企业财务会计报告条例》《企业会计准则》，其核心是对外提供客观、公允的、大家可以作为决策依据的财务报告信息。
（2）以《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》为核心的资本信用体系。也就是说注册资本不能有重大暇疵。
（3）以税法为核心的依法纳税体系。企业要上市，税收上既要合法、合规，又要尽可能把税收优惠政策吃透。
（4）以内部控制基本规范为核心的风险管理体系。内部控制基本规范不是一个强制性的规范，不像前面三个是强制性的法律规定。对于准备进入资本市场的企业要考虑怎么样通过内部控制流程的再造，或者说流程的修订，控制交易与事项中的风险。
（5）涉及到国有、集体资产产权交易体系。通过国有、集体改制过来的企业，产权交易过程中，有没有履行评估程序、招标程序。
一般法的核心价值取向，实际上就是好人举手制度，鼓励规范经营、守法经营、公平竞争、具有社会责任的企业进入资本市场。
在“规范经营”中，需要特别注意的是：
（1）近三年财务报表反映的利润、资产、负债情况是否真实、完整，这是对外提供财务报告的核心。向税务、工商等部门提供的报表跟向证监会申报的财务报表能够做到基本一致；
（2）收入确认政策是否合乎规定；
（3）成本核算方法是否科学；
（4）会计基础工作是否规范，现金、票据管理是否符合规定，是否存在白条现象；
（5）主要财产是否取得了合法所有权证；
（6）对外财务报表附注是否完整地披露了公司的重大财务信息；
（7）是否少记或迟记收入避缴增值税；
（8）是否多列、虚列成本费用避缴企业所得税；
（9）近三年报税报表是否与其他对外报表一致；
（10）近三年的报税报表是否与上市的财务报表保持一致；
（11）税收优惠的取得是否真实合法；
（12）是否基本建立健全内部控制体系；
（13）重大固定资产投资的决策是否科学；
（14）是否评估企业经营过程中的内外重大经营风险；
（15）现金流的管理是否注意风险控制；
（16）历史沿革中的注册资本是否均足额到位；
（17）实物资产出资是否经过公允评估作价并交付公司；
（18）知识产权出资是否经过公允评估作价并交付公司使用；
（19）公司股东变化手续是否完整；
（20）公司历史上是否为国有企业、集体企业；
（21）改制过程产权转让程序是否完整；
（22）产权转让的款项支付是否合法。
企业上市除了要遵循以上一般法律法规外，还需遵循以《证券法》《证券投资者保护条例（草案）》《首次公开发行股票并上市管理办法》为核心的法律体系，即相对于一般法的特别法。这一系列法律体系追求的是“公开发行股票要求的公开、公平、公正”，即“保护中小投资者的利益”，防止由于信息不对称，权利强弱而导致的大股东侵害中小股东的利益。用一句话概括对特殊法的理解——拟上市主体要建立一个供产销的独立王国，按法律规定，做到资产、机构、财务、业务、人员独立，禁止同业竞争，避免关联交易，避免对第三方的依赖，避免对特殊利润来源的依赖。理解了这个本质，证券相关的条件也好、要求也好就迎刃而解了，可以做到触类旁通。举个例子，一个拟上市企业生产经营依赖的场地是向控股股东按照市场价租赁的，这里，这个拟上市公司符合了一般法的要求，因为租赁场地本身是符合《民法》要求的，合理支付租金也没有违反财务准则、税法的要求，但这个交易不符合特殊法的要求，因为拟上市公司的生产经营与大股东不独立，对大股东存在较大的依赖，因此这个做法必须要在证券服务机构的指导下进行重组，如受让土地、收购土地所在的公司、吸收合并之类的重组行为，重组完成后就符合了证券法的要求。
公司的经营发展是否符合与首发上市相应的特殊法是中国证监会进行实质性核查的重中之重。按一般法进行运作的结果可能跟一个普通的规范企业如一个国有企业没有太大的区别，因此，证监会要把是否符合证券法规作为能否首发上市的关键问题，这也是许多企业被证监会否决较多的原因。
（二）业绩优良
上市企业一定要有一个超过行业平均水准的利润率，如果低于行业平均水准，不符合首发上市的实质性，优良就体现在中上水准以上。
1．主板上市要求
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；
（4）发行前股本总额不少于人民币3000万元。
2．创业板上市要求
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；
（2）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于3000万元。
（三）有成长性
一个没有成长性的企业不能进入资本市场，主板比创业板的要求低一点，主板只要每年保持10%以上的营业额和净利润的增长，基本上认为符合上市的要求。创业板必须每年30%以上的增长，在没有百年、十年难遇的金融危机的情况下，每年30%的成长是必须的。
三、主板与创业板财务方面个性条件分析
主板跟创业板在前面讲到的三个共性条件之上，还有三个比较细分的、差异化的条件：
一是主板上市要求有相当的经营规模，规模大的，抗风险能力强的，净利润金额比较大的、行业领先性的企业可以上主板市场。主板对行业没有任何禁止性的条件，只要能够向投资者展现稳定的盈利能力，较强的抗风险能力即可。现行《首次公开发行股票并上市管理办法》要求三年3000万净利，3个亿营业额，5000万经营性现金流；
二是创业板上市要求有较强的持续创新能力，创新能力意味着差异化的竞争优势，这个竞争优势要在盈利能力上有所体现；
三是创业板上市要求有较快的成长性，成长性要有财务数据支撑，如每年营业额、净利润30%以上快速增长。
四、首发上市财务方面的程序性要求
财务方面的程序性要求，主要是需要向证监会递交五大文件：三年或三年一期财务报告，申报财务报表与原始财务报表差异表，主要税种纳税情况报告，内部控制有效性报告，非经常性损益明细表。
财务部门在上市过程中需要配合三大证券服务机构开展工作，对财务指标变化进行合乎客观情况的分析，与证监会工作人员和投资者进行充分的沟通，财务相关工作在上市过程中至关重要。
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